事業承継対策Ⅰ

非公開会社（※１）の場合、議決権制限株式の発行限度枠が撤廃されました。そこで相続が発生する前に上記の表のような種類株を発行し、後継者Ｃには「種類株（１）」を相続させ、Ｂ・Ｄ・Ｅには「種類株（２）」を相続させることで、Ｂ・Ｄ・Ｅにも自社株を相続させつつＣの経営権を確保させることが可能となります。

ただし、種類株（２）について完全に無議決権株式としてしまうと、Ｃが配当を制限してＢ・Ｄ・Ｅの権利を侵害してもＢ・Ｄ・Ｅは対抗することが出来ない事態が発生するため、こうした事態の発生を防ぐために条件付議決権無株にする方がベターであると考えられます。

Ａ．公開会社であること。

Ｂ．相続人から自己株式として会社が取得するまでの間に議決権を行使していないこと。

ＡおよびＢの双方の条件を満たしている場合には、特定の相続人から自己株式を取得する手続きを行うに際して当該相続人以外の株主には売主追加請求権は与えられません。（会社法162条第1項

したがって本件事例の場合、Ｂ・Ｄ・Ｅに株式を相続させたうえで、Ｂ・Ｄ・Ｅを除いた株主による株主総会（※２）の特別決議を経て会社がＢ・Ｄ・Ｅから買い取ることで、Ｃの経営権を確保することが可能となります。ただし、本制度を活用する場合は、Ｂ・Ｄ・Ｅと合意のうえで行なうことが必要となります。

株式会社は、相続その他の一般承継により当該株式会社の株式（譲渡制限株式に限る）を取得した者に対し、当該株式を当該株式会社に売り渡すことを請求することができる旨を定款で定めることができます（会社法174条）。 上記と同様にＢ・Ｄ・Ｅにも株式を相続させたうえでＢ・Ｄ・Ｅを除いた株主総会（※３）の特別決議で売渡請求の決議を行ない、Ｂ・Ｄ・Ｅが相続した株式を強制的に会社が買い取ることでＣの経営権を確保することが出来ます。ただし、本制度は定款に定めておくことが必要です。

自己株式の取得の特則を活用する場合や売渡請求による自己株式取得の活用する場合、会社は「分配可能剰余金」を超えて取得することは出来ません。つまり、「分配可能剰余金」がなければ、せっかくの制度も活用することが出来ません。また、株式を買い取るための「資金」を用意しておくことも重要なポイントになります。

そこで、これらの問題を解決する一つの手段として、会社を契約者および死亡保険金受取人、現社長を被保険者とする、高額な死亡保障を効率的に準備できる定期保険の活用をおすすめいたします。